腾讯财经会客厅：吕良彪律师盘点国美控制权之争（访谈视频）

腾讯财经会客厅：吕良彪律师盘点国美控制权之争（访谈视频）

　　腾讯财经讯 3月10日，国美电器昨日通过港交所发布公告表示，公司董事长陈晓因个人原因辞去董事局 一职，并且不再担任执行董事，大中电器创始人张大中将接任国美董事局 职务，并担任非执行董事腾讯视频股票。

　　为此腾讯财经专访大成律师事务所高级合伙人吕良彪(微博)，就国美股权之争是否因此而落下帷幕的疑问展开评论腾讯视频股票。

　　吕良彪认为，国美这次的高管变动是妥协的结果，是长期博弈之后达到的理性平衡状态，经过长时间以来的控制权争夺，股权、控制权和企业文化都发生了变化，国美不会重回家族时代腾讯视频股票。

　　他表示，张大中任职国美，取决于其行业的经验、资历，以及相对独立的状态； 黄光裕 家族方面，充分行驶了大股东的权力；而陈晓离职不能看作是职业经理人制度的倒退，因为陈晓的表现说明了职业经理人开始了有一定的独立性，这对职业经理人制度是一个肯定和推进腾讯视频股票。

　　此外，吕良彪还强调了中小股东利益的保护问题，他认为中小股东利益保护要依赖于股市制度的完善，国内的上市公司独立董事制度，就是为保护中小股东利益而设计的制度保证腾讯视频股票。

　　精彩观点：

　　这个是各方利益，各方资源，经过长期的博弈达到了一个新平衡的结果腾讯视频股票。我认为，理性的平衡，理性的妥协是国美最大的胜利。

　　这样一场战争以后，国美的股权结构，无疑会成为国美持续发展的源动力，这是股权方面的问题腾讯视频股票。

　　陈晓走了，张大中来了，可能国美会迎来一个新的时代腾讯视频股票。这个时代张大中可能会是一个过渡式的任务，但是国美的前进这是不可阻挡的。

　　张大中也一直是一个非常受关注的人物，他这个时期入驻国美，我觉得首先他的身份和他的资历对于平衡各方立以来说我觉得都是非常合适的一个人选腾讯视频股票。

　　现在公司的董事会往往把相关的管理和治理企业更多的向职业经理人去让步，这个是整体的趋势腾讯视频股票。

　　现在从国美来看，大股东他的意志，他的影响力，依然是对国美的发展目前来看起到非常重要的主导作用，这从国美的成功史来看，这不是一件坏事腾讯视频股票。

　　财富是一种社会资源的表现形式，如果说社会资源在他的掌控之中能够产生更大的效益和资源我觉得未必是一件坏事，对于社会的资源配置来说腾讯视频股票。

　　所以我觉得成熟的商业社会腾讯视频股票，成熟的市场经济，成长不能超越过程，他往往是要超越纯道德的评判

　　在给企业家讲的时候，我说要重新认识法律，都觉得法律是给人惹麻烦的，有了麻烦事才去找法律，不是的腾讯视频股票。所以我经常给这些大的企业家讲，第一法律是教你如何赚钱的，是凝聚资源。

　　其次法律是让企业博弈，特别是以小博大，法律是一个杠杆，比如说PE、VC、IPO都是一个财富的放大器腾讯视频股票。

　　这样一些事件当中，确实让我们的很需要重视法律，重视规则，大家根据这种游戏规则确实可以做到很多事情腾讯视频股票。

　　作为一个企业家，他最重要的是什么呢？不是利益，是社会责任，企业家的社会责任应该是分为三个层面，第一个层面是企业家对于企业的社会责任腾讯视频股票。

　　陈晓事件有人认为是对职业经理人制度的一个巨大打击，我不这样看，我觉得陈晓事件的出现是对职业经理人制度的一个极大的肯定和推进腾讯视频股票。

　　以下为访谈实录：

　　问：各位网友大家好，今天我们请到大成律师事务所高级合伙人吕良彪老师，就国美控制权之争以及昨天晚上刚刚宣布的张大中接替陈晓出任国美董事会 等问题，与各位网友做深入的交流，接下来就请吕老师给我们总结一下这次国美控制权之争的各个方面腾讯视频股票。

　　首先想请问吕老师腾讯视频股票，您知道这个结果以后怎么看？您能不能给我们概括一下你对张大中接替陈晓出任国美董事会 的看法？

　　长期博弈之后的理性平衡

　　国美不会重回家族时代

　　答：我觉得这个是各方利益，各方资源，经过长期的博弈达到了一个新平衡的结果腾讯视频股票。我认为，理性的平衡，理性的妥协是国美最大的胜利。

　　国美经过了几个时代，第一个是黄光裕时代腾讯视频股票。迅速的拼杀、迅速的成长，长成了国美王国。在这个过程当中，永乐排在第三位的，以及排在第四位的大中电器，相继的被并入了国美，国美王国时代就此开始。还有一个就是张近东 的苏宁电器，这两家目前来说是竞争的一种态势。

　　国美经历了黄光裕时代，接下来是黄光裕进去的时代，黄光裕进去了以后，整个的股权、治权发生了新的不平很，于是陈晓的时代开始了腾讯视频股票。陈晓作为有一个1.47左右股份的股东，一个高级的职业经理人，他和贝恩资本的合作使国美度过了最艰难的时期，同时也引发了国美的大股东和公司管理层之间的战争。这样一来，这场战争继续在延续到今天，我们说陈晓走了，某个时代结束了，张大中来了，国美新的发展阶段可能来临了。

　　这个我们在看到，整个这样一个态势，其实都是围绕国美各方的资本资源，其次是人力资源，还有很多口水战说是道德资源腾讯视频股票。这样几种资源不断博弈达到一个新的平衡，达到新的平衡以后国美整个公司的治理，公司的股权结构乃至公司的企业文化他都有了一个脱胎换骨的变化。

　　比如从股权的角度来说，国美的股权结构更加多元，大股东、机构投资人、中小股东的权利在斗争当中得到一种保障腾讯视频股票。公司的管理层通过这种股权激励机制，更加深入的融入了国美，这样一种有核心竞争力的员工，未来也可能成为国美的股东。这样一场战争以后，国美的股权结构，无疑会成为国美持续发展的源动力，这是股权方面的问题。

　　其次是治权的问题，也就是公司治理腾讯视频股票。经过这样一场战争，这样不断的搏杀之后，国美不可能再回到家族时代了，不可能回到一股独大的老大时代，这个时代应该说已经过去了。国美通过这样的事件也不可能再沦落到陈晓时的内部人控制的阶段。

　　一个人一股独大的、内部人控制的，都是上市公司的治理特别需要避免出现的事情腾讯视频股票。我们说国美的股东会和董事会的关系是非常特殊的，他这个董事会的权利非常之大，这个可能也是在强力的、强大的黄光裕时期形成的这样一种格局，但是经过这样一个实践以后，我觉得他可能会有一些变化。以及他的股东、政府、媒体监督之下进行一个公众公司的治理，这样，他必然有一个更加完善的治理模式。

　　第三我觉得，除了股权和治权这个问题，企业最核心的问题是核心价值观，企业的文化腾讯视频股票。我觉得无论是前期是黄光裕还是陈晓时的个人粉丝，还是透过这场战争对国美，对公吃私一项创始股东创业的精神，职业经理人的忠诚和理性，员工对未来的意愿等等，都会有一个新的升华。陈晓走了，张大中来了，可能国美会迎来一个新的时代。这个时代张大中可能会是一个过渡式的任务，但是国美的前进这是不可阻挡的。

　　张大中任职取决于其威望

　　公司治理的启蒙性案例

　　问：在总体上来说腾讯视频股票，吕老师您还是比较看好这个结果的？

　　答：我觉得首先我是尊重这个结果腾讯视频股票。

　　问：再看好他未来可能带来的预期腾讯视频股票？

　　答：首先是尊重，因为陈晓的离职和张大中的上任，我觉得这个是各方利益均衡腾讯视频股票。因为前期的这样一种公司内部的战争，对于公司核心利益的实现应该是不利的，对公众对公司的期望恐怕也不是非常有利的，以这样一种方式使争执的一方也离开这样一个公司以后，在公司稳定以后，可能对于大股东和董事会之间的沟通，管理层和股东之间的关系融洽、各方利益的均衡等等可能是一个利好的消息。

　　当时我开始看到六十年代生人的黄光裕和张近东，五十年代出生的陈晓，还有1948年出生的张大中，这个是中国家电零售行业四大巨头腾讯视频股票。大家可以看看，陈晓去了，张大中来了，以他的这样一种象征性的意义，他创业成功的时候其他的人可能还在艰难努力之中，他的这样一种声望、威望。因为他开始是和国美谈，后来没有成功他和永乐谈，和陈晓谈，但是这个过程当中双方可能有一些矛盾没有谈成，以及引出所谓的个人恩怨来了。再后来，大中电器和苏宁 的合作进展的非常顺利。我觉得当时传说的交易价格是30亿，在这样一种情况之下，黄光裕出手，36.5亿，超出20%，把他给并购进来。所以从那以后，在所谓的家电零售行业传说中的江湖，可能就增添了一些恩怨的色彩在里头，所以当年陈晓和黄光裕的政治当中，张大中也一直是一个非常受关注的人物，他这个时期入驻国美，我觉得首先他的身份和他的资历对于平衡各方立以来说我觉得都是非常合适的一个人选。

　　问：昨天你也简单的给我们分析了一下腾讯视频股票，说张大中的身份是具有象征意义，从公司治理的角度，他是非执行董事，你能不能给我们分析一下你说的具有象征性意义的观点呢？

　　答：我们说公司治理是几个层面，第一是基本股东会层面，其次是董事会层面腾讯视频股票。我们现在从世界公司治理的发展趋势来看，原先刚刚开始是股东直接参与管理的多，慢慢的向董事会去倾斜去发展。现在公司的董事会往往把相关的管理和治理企业更多的向职业经理人去让步，这个是整体的趋势。在董事会当中一半有这样几种董事，第一种董事就是我受股东的委派，不管什么样的股东委派过来以后做董事，同时在公司里面兼任重要的职务，要执行这次副总裁、执行总裁等等，同时董事兼任。他实际上就是一个公司里面的人，他要负责公司的日常的管理和治理的工作，他是一个实际执行的一些人。

　　第二个，他不是公司里面的人，他不在公司里面担任职务，像竺稼、张大中，这个从美国他叫外部董事，英国叫非执行董事腾讯视频股票。因为国美是在香港联交所上市的，所以参照英国的说法叫非执行董事，也就是说我不在公司里面管公司这些事儿的，我只管董事会赋予我董事的权利，干这些事儿。

　　非执行董事里面又分为两类，一类是和公司有关系的，比如说我也是公司里面的小股东，甚至有一定份额的股东，或者我是这个公司的老总非常信任的人，跟他有很深的交情或者交易，总而言之他和公司有关联利益在里头，还有一种就像咱们国家，代表中小股东利益的，上市公司的独立董事，他就不是公司雇佣的，公司没有这样一种利益往来，没有商业性交易的这样一种董事腾讯视频股票。

　　在这个当中我们看了这样几种，一种是董事，或者说是执行董事，他实际上既是决策层，同时他也是负责执行这样的一个人员，是这样一类腾讯视频股票。还有一类，叫非执行人员，往往他只是对某些问题的大局，大的方面做这样一些东西。我们说在2007年张大中淡出了家电零售行业以后，他一直是相对比较超脱的状态，也和各方的利益瓜葛不是非常紧，这个时候把他请回来，我们看国美现在的董事会构成，并没有发生根本性的变化，也就是说各方利益博弈的态势没有发生根本性的变化。这个时候把张大中引进来是基于他的自立、他的影响力、他的威望。

　　问：腾讯视频股票他并不是股东?

　　答：从目前来看是这样的腾讯视频股票。

　　问：这样一个结果腾讯视频股票，有人说国美重返家族时代，你怎么看这个问题？

　　答：这个问题刚刚已经提到了，家族时代是回不去的，我一直这样认为腾讯视频股票。首先，家族公司他不是一个坏事儿，家族是最天然的、最深的、最信任的、最低成本的一种相互联系的纽带，尤其是在创业之初，所谓的“上阵父子兵、打老亲兄弟”，所以“家族”并不是一个贬义词。

　　第二个，公众公司因为国美他已经是一个上市公司了，他往往需要一个核心，一种力量在推动他往前进，所以他是需要一股主导力量的腾讯视频股票。这股主导的力量可能来自一个家族，可能未必就来自于一个家族。现在从国美来看，大股东他的意志，他的影响力，依然是对国美的发展目前来看起到非常重要的主导作用，这从国美的成功史来看，这不是一件坏事。但是回到一股独大，一家说了算的时代，回不去了。我们刚才无论从股权、从治权、从企业文化上来肯，这个时代回不去了。

　　问：都已经过去了腾讯视频股票？

　　答：对腾讯视频股票。股权结构已经更加完善了，治理的节奏大家已经看到问题了，而且企业的文化、企业的文明带来的问题也很深刻了。还有一点，作为一个公众公司，他的问题已经在公众的关注之下了。所以说，我们一方面是尊重股东、尊重资本自身意志的选择，另外一方面可能也存在一个，上市公司、公众公司你的运行和公众理念、公众利益这个方面一个均衡的问题在里头。

　　问：其实这个事情到现在应该说国美控制权应该告一段落了，我们现在可以回过头来总结一下，在这个控制权之中几股力量，包括黄光裕家族的大股东的力量，包括陈晓为代表的职业经理人的力量，包括以贝恩资本为首的机构投资人的力量，现在又加上张大中进来，他个人或者说他跟黄光裕家族一起的力量，还有中小股东的力量腾讯视频股票。吕老师能不能给我们从这几个力量分别点评一下他们之前的情况，你觉得有什么得失，今后应该怎么做？

　　我们首先说一下黄光裕家族腾讯视频股票，他们在这个事件当中你觉得做的得与失为什么要这样做，他们今后应该怎么做？

　　答：我觉得这个首先是资本市场上面或者说我们社会生活当中他是纷繁复杂的，很难用一个对或者是错去对他下一个定义腾讯视频股票。第二，我觉得他选择在当时的情景之下做那样一种选择，一定是有他的局限性，也有他的必然性在里面。第三我们回过头来看一些问题，可能看的更清楚一些，我觉得咱们这场博弈非常有意思。首先，我觉得他是一个权力保护的博弈，不可想象。以前一个大的股东进去了，一个老板进去了，他的权利还能够得到保障，他还能够在狱中去组织一次又一次折腾，这是不可想象的事情。现在黄光裕虽然进去了，他构成刑事犯罪要承担刑事责任，他进去，但是他作为民事权利的主体，他依然受到国家宪法和法律的保护，我觉得是一个里程碑意义的事件。

　　其次，我觉得财富是一种社会资源的表现形式，如果说社会资源在他的掌控之中能够产生更大的效益和资源我觉得未必是一件坏事，对于社会的资源配置来说腾讯视频股票。所以我们不应该仇富，或者从财富的原罪等这些过多的追究他。

　　第三点，在整个博弈当中，整个这几方面力量的博弈让大股东，机构投资人，职业经理人，中小股东腾讯视频股票。我觉得这场博弈，首先受法律保护，我们说人权的博弈。其次我觉得是阳光下的较量，无论是口水战，还是人力资源战，还是道德战，都是大家在阳光之下进行的。我觉得他们的本钱，是他们的资源，那三类资源，他们斗争的方式是选票，这种如何在董事会股东会上获得多的选票来使自己得到支持，我觉得无非两种方式，一种方式叫买票。本来国美大股东当时买进了0.2的股增加，那边拼命要稀释你，把你的票减少。然后那边贝恩资本，债券股等等，这都属于买票的行为。买票我发言权就大了，第二个叫拉票，拉选票，双方告诉大家，我的道德是没有瑕疵的，我是更为公司考虑的，我对公司是更有贡献的，我的存在对公司的未来是更有价值的，由此来说服这些投资人，这些股东对他进行投资，这属于拉票。我们看到无论是买票还是拉票，其实都是一个实施权利的形势。

　　公司治理的过程当中也非常有意思，资源之间的战争，他有道德资源、人力资源、资本资源外在的民意资源，潜在的政治资源，贼的集中较量达到这样一个结果腾讯视频股票。大股东的地位在上一次的特别股东会上已经得到了一种保护，而且他提出来的五项提议，目前在随着陈晓的离去也基本上都得以实现。所以从这个角度来说，资本的利益，权力的利益基本上是得到了保护的，我觉得这也是一个可喜的事情。另外，这场战争慢慢的也是商业规则和道德的反思。商业规则和商业道德的反思，比如说，刚开始陈晓的所谓的背叛，大股东的贪婪，以及整个博弈过程当中充斥着道德的职责、评判，更多的我觉得咱们已经超越了这种道德，是来探寻市场的规则以及规则背后的制度、传统和文化，所以我觉得这个东西他的意义是非常大的，包括这种人性的升华。从开始的指责黄光裕不顾公司死活，但黄光裕在狱中经过深刻反思写出来的一封又一封的信，包括陈晓本人说到，不是鱼死就是网破，到他后来各种各样的选择，我觉得都是人性和利益的一种升华，我觉得这也是一个很有意思的事情。

　　我觉得整个的参与他也是公众高度关注和参与的启蒙性事件腾讯视频股票。这个本来是国美自己的事，但是到我们网络、在媒体在大众高度关注这件事情，这里面有情绪，这里面有好奇，这里面有对商业的神秘的向往，这里面有希望自己对公众事件发表意见和简介的一种欲望，这里面有自己对社会实践有影响里的一种渴望，我觉得整个都是启蒙性的事件。这个是非常有意思的事情。

　　我们要看到两个对比，一个国美事件在国内非常的热闹，但是我到香港去，大家不觉得这是一个什么事情，就觉得这是一种规则，大家去玩就是了腾讯视频股票。

　　所以我觉得成熟的商业社会，成熟的市场经济，成长不能超越过程，他往往是要超越纯道德的评判，但是我们现在，大家还有这样一种评判的这样一些东西在里头，我觉得这也是一件好事腾讯视频股票。

　　另外一点我一直在考虑这个问题，就是中国越来越深刻的融入全球化的过程，在2007年我们承办达能和娃哈哈这个案件的时候，我们作为娃哈哈的律师，他的代理人，律师就在讲，娃哈哈他作为民族资本，在走向全球化的过程当中，他和当时的达能为代表的这样一种跨国资本之间的利益博弈或者说利益冲突，这个问题如何去面对，在这个事件当中，我们同样是很深刻的腾讯视频股票。

　　国美，虽然他是在香港联交所上市的公司，但是他的市场、他的员工、他的影响力，他的根儿是在大陆的腾讯视频股票。但是因为市场规则的这样一种影响力，我们说这样一家公司他最终的归属谁说了算？当时起最大影响力作用的是这些机构投资人，包括贝恩资本在内等等。我一直在想，在给企业家讲的时候，我说要重新认识法律，都觉得法律是给人惹麻烦的，有了麻烦事才去找法律，不是的。所以我经常给这些大的企业家讲，第一法律是教你如何赚钱的，是凝聚资源。比如说举一个最典型的例子，香港的霍英东先生，为什么成长为霍英东？因为他在那个时候，有一个从英国回来的律师告诉他，你可以把按揭引进来，按揭是什么？就是预售房，就是在银行买房然后和开发商之间的几个合同，这就是法律规则告诉你的，还有很多华尔街的金融衍生品，你不论经过如何复杂、精细的、商业的数学的运算，最终他是体现在合同卖给你，成立义务关系，把它确立起来。所以我觉得首先这个法律是让企业如何去赚钱，如何凝聚资源的；其次法律是让企业博弈，特别是以小博大，法律是一个杠杆，比如说PE、VC、IPO都是一个财富的放大器。在这样一场并购战当中，贝恩资本很好的阐释了这一点，比如说他是借了16个亿，给国美，如果说国美违约可能要还他24个亿，如果是债权股将近10%左右的股权，国美的市值600亿左右，10%左右的股权，16个亿投资赢得60个亿。在很长时间内，对国美有一个决定性的影响，60个亿左右的股权市值得又放大为600个亿的社会影响力，所以这样一些事件当中，确实让我们的很需要重视法律，重视规则，大家根据这种游戏规则确实可以做到很多事情。

　　所以我觉得无论黄光裕家族，大股东还是以贝恩资本为代表的机构投资人，还是这些积极行使自己权利，在关注和有所作为的中小股东，还是这些媒体，大家一起在做这些事情，我觉得一方面是利益是出发点，资源是你的本钱，规则是你博弈的方式，这样一些东西很好的运用就是你的社会影响力腾讯视频股票。

　　贝恩资本的进入使国美度过腾讯视频股票了艰难时代

　　陈晓离职是对职业经理人制度的肯定和推进

　　问：吕老师您刚才分析腾讯视频股票，我们也可以看一下，贝恩资本作为机构投资者，你觉得他在这个事情当中起了一个什么样的作用，或者通过这个事情能给我们的机构投资者有哪些启示或者警示？

　　答：机构投资人在国际资本市场上一直都是一个非常重要的角色，而且起到的作用也非常大，但是就此次事件而言，我原来曾经说过贝恩资本与陈晓时代的国美，不是一个完全的正常的商业行为腾讯视频股票。从目前的情况来看，无论如何即使是趁人之危也能够达到双赢或者是多赢的效果，我觉得这一点就是可取的，而且这样是否正常、是否合适，取决于交易人当事双方的认可态度。当时作为大股东，失去对公司的控制权之后，对这样一个行为是存在质疑的，或者说大家也都认为存在质疑，认为这个东西可能存在一些问题。但是随着双方合作的进步，双方不断地妥协，大家接受和认可了这样一种架构，我觉得当事人自己都认可了，我们没有必要对他进行道德上的一种指责，这是第一点。

　　第二个贝恩资本进入的时点抓得非常准，正是这样一个要命的时候他来了，所以他这样一个大的博弈的利益在里面腾讯视频股票。他进去的方式非常的巧妙或者非常有典型性，我们说人是一切资源的载体，陈晓和贝恩资本之间的特殊的交情使双方的合作有了这么一个纽带，这样进来以后，不管怎么样历史无法假设，正是因为贝恩资本的进入使国美度过了艰难时代，才迎来了今天的平衡，我觉得机构投资人尤其是贝恩资本包括陈晓的价值，他的意义我们应该客观的理性的去看待。

　　问：包括黄光裕家族也应该理性的看待这个事情腾讯视频股票？

　　答：对，我觉得人首先是有一种感恩之心，其次各方多赢，我觉得能够达到各方多赢的状态这是一件好事，还有一点刚刚谈到陈晓的时候，昨天一大早我知道陈晓可能要离去了，张大中来了，当时有些人认为是王俊洲可能来跟我核实，因为没有正式的发布，也没有过多评判，当时想到陈晓的时候，我的脑海里面想着一首歌，《春天里》：“如果有一天我悄然离去，请把我埋在这春天里”，突然感受到一种沧桑和悲凉腾讯视频股票。

　　从整个事件来看，陈晓作为永乐的创始人之一，然后带领永乐做大，并入国美集团，一直作为一个赋闲在这个地方，在黄光裕进去以后，他作为黄光裕最值得信任的人，担起了这个担子腾讯视频股票。由于双方之间各种的冲突引发了这样的一些口水战，应该说在艰难时期一个企业家的担当，一个企业家所保守的职责，我想人情的这些东西，他的心态别人无法理解，但是给我的理解，看到这样一个人的背影的离去，还是有一些悲凉和沧桑的感觉在里面。如果要理性、客观地评判陈晓，评判机构投资人，机构投资人仍然在，因为他们的本钱，他们的基础是资本，陈晓不是，他的本钱是他的个人，它的人力资本，所以这是不一样。

　　问：刚才吕老师谈了对陈晓的一些功绩腾讯视频股票，一些正确的看待，今后你觉得对于黄光裕家族来说，你觉得他在这个事件当中应该吸取哪些教训？不能说没有教训，比如说一些管理层为什么离开，包括一些网友所说的倒戈，包括一些管理层弃权的“金手铐”都不够这方面您觉得有没有黄光裕家族值得反思的？

　　答：我刚开始对这些事件的感受是说，整个这个事件对于国美，对于各方都是一个惊心动魄的过程，国美也会有一个脱胎换骨的变化，这种脱胎换骨的变化里面，首先他是股权结构的变化，股权结构的变化从哪里来？他源于大股东的一种反思，源于大股东所做的努力，他来主导这样一些事情腾讯视频股票。比如说，股权激励机制，是在陈晓手上搞起来的，但是这样一种东西，是大家利益更深的融入进来，黄光裕看到了这一点，这是第一，其次，作为一个企业家，他最重要的是什么呢？不是利益，是社会责任，企业家的社会责任应该是分为三个层面，第一个层面是企业家对于企业的社会责任。

　　问：做好企业应该给股东利益腾讯视频股票。

　　答：你对企业的忠诚，是自己的利益服从自己的利益，使企业的股权结构更加合理，他的治理结构更加完善，企业文化更加积极向上，我觉得这一点已经开始在做了腾讯视频股票。第二个问题是企业对社会的一种责任问题，比如说某些行业三聚氰胺事件，我想这个行业所有的企业家都应该认真的反思，我觉得这是一个社会性的问题，还有一个，我们所有的人，企业家和企业对于这个民族历史责任的问题，我记得去年年底的时候，参加中国企业家理事年会，在年会最后马云 做了一个演讲，马云说的很短，他说，支付宝给大家他带来巨大的声望，但是如果政府要，他随时可以的。后来他一说，如果政府要我能不给他吗？所以这给我们一个启示，没有民主法制的保证，任何财富的“神马”都不过是“浮云”。所以推动这个民族向法制向每一个人的权利都得到保障去走，我觉得是我们每一个人每一个负责任的企业家和企业对于这个民族的历史责任，我觉得这一点是一个责任感的问题，我觉得这个是没有办法必须重视的。这是人格的升华问题。第一是利益的均衡怎么做到？一个是你要给他利益，或者给他看到希望，第二提升他的人格，提升他的责任感，还有一点你的游戏规则，要更完善。原来是黄光裕时代为什么说回不去了？一家独大的时代回不去了？我相信经历了这些事情之后，整个治理模式已经不允许他回去了，第二个黄光裕本人我想对这个问题也会有一个深刻的认识和反思，第三，他通过这个事件也更加学会了和机构投资人和各方投资人进行合作，而不再是我说了算，你得听我了，但是坐下来商量。这就是一个新的治理时代的开始。

　　还有整个企业文化、企业精神，所有这样一些东西融入在里面，我觉得都是给黄光裕家族，或者是任何公司大股东所带来深刻的意义腾讯视频股票。我们不说教训，而且这样一些结果的出现也是他们在充分认识到这些事件以后，才能够做出来的选择和决定，才能够使公司发生这样的变化。

　　问：您刚才说到企业家的社会责任腾讯视频股票，第一层对企业的责任，就是实现企业的价值，可能之前有一些置疑说黄光裕家族作为大股东把陈晓解聘，或者现在陈晓的出走是否尽到了这一层责任，你是维护了企业的利益还是为个人大股东的利益，大股东的利益和企业利益是否是一致的？

　　答：还是那句话，历史不能假设，假设有很多种，但是历史的发生只有一种，所以我们不要去假设他，第二尊重他的游戏规则之内，陈晓的去职我觉得未必是大股东的意见能够决定的，像去年“9.28”的股东会，不是没有走吗？为什么现在走呢？是股东各方利益博弈的最后平衡和妥协的结果腾讯视频股票。为什么能够平衡和妥协呢？大家都认同，所以我觉得不要把他简单的归结为某一个人的意志，而是说尊重权力人自己的意思我觉得这个是比较妥贴的。

　　问：就是利益相关人最后博弈的结果腾讯视频股票，是一个合理的理性的结果？

　　答：我们对他的合理性不能去做一评判，我觉得还为时过早，包括市场的反应，但是那是他的权利应当得到尊重腾讯视频股票。这是一个前提。

　　问：我们再延伸一个话题腾讯视频股票，有人说这是一场公司政治有人说是在公司结构下面博弈的一个理性的结果，您怎么看？公司政治好像是我们讨厌的东西，你怎么看这个评论？

　　答：所谓的政治就是各种利益进行一种博弈，他的游戏规则和他的利益分配，我觉得这个就是政治腾讯视频股票。大的社会可能涉及到政权、涉及到公共权力等等，那是社会的政治，包括国际的政治，都是利益的分配和再分配的过程。公司里面同样涉及到这个问题，如果你把利益的博弈，和利益的分配称之为政治，那么公司是最典型的，而且他是一种很好的治理模式，大家的声音都会发出来，包括董事会的权力，董事长的权力都是受到制约的，这些也很有意思。或者说更多的公司治理都很完善，都很市场化，都很好了，把他放大，对于整个社会的影响，比较好的治理状态都是有积极的作用，所以这个可以称之为公司政治。国家大的环境对公司治理一定是有影响的，同样一家家的公司治理结构、治理模式好了，对于推进整个社会的前进一定是有用的。

　　问：我们再回过头来看一下以陈晓为代表的职业经理人，当然他既是股东又是职业经理人，这里面也有他不少的股份腾讯视频股票。那么，吕老师怎么看这个事情之后，家族企业 里职业经理人与大股东如何相处才能更好的推动企业的发展？

　　答：陈晓事件有人认为是对职业经理人制度的一个巨大打击，我不这样看，我觉得陈晓事件的出现是对职业经理人制度的一个极大的肯定和推进腾讯视频股票。为什么这样去说呢？以前大家觉得职业经理人就是一个掌柜的，掌柜的就得听命于东家的，东家叫你干啥你就干啥，你得忠诚于我，现在就出现一些情况，这个情况在哪里？职业经理人一方面对你的派驻人负责，另外一个方面你要对公司负责，要对公共负责，如果说这些利益是同样的话，那么没有问题，如果出现冲突了怎么办？

　　从陈晓事件本身来看，可能就是一个非常典型的例子，用他的话来说，大股东的利益和公司的利益发生了冲突，我一方面要忠诚于大股东，因为他派我来腾讯视频股票。另外一个方面我作为公司的董事局 ，我也要忠诚于公司的利益，当两者发生冲突的时候，我如何去选择。所谓尽忠不能尽孝，似乎有这么一种东西在里面，这个时候怎么去办？

　　这个时候陈晓他的表现恰恰说明了职业经理人开始了有一定的独立性，他可以不和派驻他的大股东，所谓的东家不完全保持利益，只要他对这个帐号有一个好处的话，所以我觉得这是一个职业经理人他的意志、他的能力，他的影响力达到了一定的状态以后，第二个从职业经理人的角度来说不被足够的重视，因为他们缺乏足够的能量腾讯视频股票。但是从这个事件我们来看，大家越来越重视职业经理人的作用，你是老板，你是股东，你是权力人，不错，你做好你的事情，你的权力得到保障，那是财产收益。一个是财产收益，一个是公司管理，基本上两个权力，成为上市公司公众公司以后，财产最大权力的人未必是能够引领公司走好路的人。

　　中小股东利益保护得益于股市制度的完善

　　问：这个事情引发中小股东的利益的保护问题腾讯视频股票，遇到公司控股权争夺时，中小股东的利益往往是被忽视的，那么，作为中小股东自己他们应该怎么保护自己的利益？

　　答：中小股东利益保护一直是《世界公司法》上的一个难题，所以弱肉强食，这是资本时代有的时候有这个特性，所以很多公司发生大股东欺负小股东，或者小股东权益得不到保护，比方说我的权益，我要查帐，我要了解情况没法弄，比如说大股东长期不分红，小股东就在你那里闹等等这些问题腾讯视频股票。

　　尤其在中国公司制度和商业伦理还没有非常完善的情形之下，小股东利益的保护问题可能显得更为突出腾讯视频股票。像国美在联交所上市，联交所这边整个的公司治理制度，公司管理制度是对于股东权力的保护，应该说法律制度是非常完善。因为上市公司作为一家公众公司，他是吸收公众的资本、资金来进入这个公司，因此他是凝聚了公共资源、公共资金，所以必须对他进行监管。在这样一种上市公司的治理和监管其实同时也对中小股东的一种保护，比如说在整个公司治理层面，你在董事会当中必须要有专门的董事来代表中小股东的利益。

　　在大陆叫做独立董事制度，在香港那边非执行董事以及美国外部董事有一部分也是要承担这样的职能腾讯视频股票。也必须有人为他们说话，在整个公司治理的层面，在大陆公司当中还有一个监事会这个问题，监事会对于各方利益的均衡，包括小股东利益的保护也应当起到他应有的作用，这是从公司制度层面来设计这个问题。公司制度运行出行了问题，小股东有两种选择，第一种投票，投票两种一种是用手投票，比方说，在国美事件当中，我选择谁，我支持谁，我再弱小，我有自己的，我用手投票，另外我觉得你们玩票我不喜欢，走人，我用脚投票。

　　问：对，把股票卖掉腾讯视频股票。

　　答：还有更多时候，还没有办法把股票卖掉腾讯视频股票。这种情况下也是一个头疼的事情这就存在了小股东如果觉得自己的利益受到损害了，就给他提供一些救济，就是司法救济的问题，在国外关于公司诉讼股东的诉讼案也非常多，在国内，也是同样的，中国的《公司法》对公司诉讼涉及到相关的二十几类诉讼有相当一些是跟股东有关系的。比如说，股东我认为公司的董事会决议，开董事会的过程，开董事会的程序是无效的，那么我可以告他。还有在连续持有上市公司1%以上的股票超过180天的，这个也可以对公司其他的股东提起诉讼。还有一些占10%以上的股东，根据公司法第183条之规定，在公司运营困难，继续下去将造成更大损失的时候，可以请求人民法院司法强制清算并解散公司。

　　中小股东的维权，是一公司治理制度层面的完善；二是保障中小股东在利益受损时可以自由退出；三是完善中小股东的司法保护和救济制度腾讯视频股票。这里面有社会规则的问题，也有中小股东博弈智慧的问题。比如，中小股东往往还可以抱团取暖，通过征集投票权等方式，把中小股东的力量集中起来。